Polski porządek prawny nie przewiduje bezpośrednich regulacji umożliwiających  sukcesję spółek cywilnych. Każdy ze wspólników spółki cywilnej powinien zadbać o przyszłość własnych interesów samodzielnie.

Zazwyczaj jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Pozostawienie spółki cywilnej bez zabezpieczenia jej przyszłości skutkuje tym, że w praktyce z chwilą śmierci jednego ze wspólników może ona przestać funkcjonować. Lub do spółki cywilnej przystąpi spadkobierca zmarłego przedsiębiorcy. Czy taka osoba będzie zorientowana w niuansach prowadzonego biznesu oraz czy stanie się lokomotywą czy może hamulcowym dla spółki cywilnej ? Pytanie raczej z kategorii retorycznych, ale każdy wspólnik spółki cywilnej czytający ten akapit powinien odpowiedzieć sobie sam na to pytanie.

Charakterystyka spółki cywilnej

Z obowiązujących przepisów wynika, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa. Nie posiada osobowości prawnej i podmiotowości prawnej. Co to oznacza w praktyce ? Nie może być stroną umów, nie może składać oświadczeń woli ani dokonywać czynności prawnych. Wszystkich tych czynności prawnych mogą dokonywać wspólnicy spółki cywilnej i to oni występują w obrocie gospodarczym, a nie sama spółka. Spółka cywilna jest wyłącznie umową pomiędzy wspólnikami. Najczęściej pomiędzy osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą, choć mogą to być też inne podmioty, np.: sp. z o.o., Zawarcie umowy spółki cywilnej określa cel, do którego w obrocie gospodarczym dążą wspólnicy. Jednocześnie nie powoduje to, że w obrocie gospodarczym powstaje nowy podmiot prawa, tak jak ma to miejsce przy spółkach prawa handlowego.

Wspólnicy spółki cywilnej mogą zawierać umowy i dokonywać innych czynności prawnych zarówno wspólnie jak i osobno. Jeżeli wspólnicy spółki cywilnej działają wspólnie, w obrocie prawnym uznaje się, że umowę zawiera spółka cywilna, choć zwykle nie ma praktycznej różnicy czy poszczególni przedsiębiorcy zawierają umowę jako spółka cywilna czy odrębnie działający przedsiębiorcy.

W związku z tym, że spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, nie może ona ponosić żadnej odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania. Taką odpowiedzialność ponoszą jedynie wspólnicy spółki cywilnej całym swoim majątkiem. Co więcej, za zobowiązania zaciągnięte jako spółka cywilna wszyscy wspólnicy tejże spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za całość tych zobowiązań. Solidarność zobowiązania polega na tym, że wierzyciel może wybrać czy rościć spłatę długu od wszystkich wspólników, od niektórych z nich, czy też tylko od jednego. Gdyby się okazało, że jeden ze wspólników nie posiada środków finansowych na uregulowanie zobowiązań spółki, to pozostali wspólnicy muszą pokryć nieuregulowane przez niego zobowiązania. Każdy ze wspólników ponosi bowiem odpowiedzialność osobistym majątkiem na pełną kwotę zobowiązań zaciągniętych w ramach spółki cywilnej. Dla wierzycieli spółek cywilnych takie rozwiązanie jest w oczywisty sposób korzystne. Ale między innymi z powyższych powodów spółka cywilna wymaga dużego zaufania pomiędzy wspólnikami.

 Skutki dla spółki nieprzygotowanego planu sukcesji

W przypadku śmierci jednego ze wspólników może się okazać, że nawet przy najlepszej woli i chęci porozumienia rozliczenia mogą być bardzo kosztowne finansowo dla pozostałych wspólników oraz dla spadkobierców tj. rodziny zmarłego wspólnika.

Co do zasady spółka cywilna dwuosobowa ulega likwidacji w razie śmierci jednego ze wspólników. W przypadku spółek o większej liczbie wspólników nie musi automatycznie ulec likwidacji. W obu przypadkach pozostali wspólnicy muszą jednak spłacić spadkobierców zmarłego wspólnika. Taka sytuacja jest niekorzystna przede wszystkim dla samej spółki, która musi nagle zabezpieczyć środki finansowe na spłatę. Jak zostało napisane uprzednio – spółka cywilna nie dysponuje bezpośrednio majątkiem. Tez zazwyczaj należy do wspólników. A wiec to wspólnicy powinni z własnego majątku spłacić spadkobierców zmarłego. Jednocześnie przy przeprowadzaniu likwidacji spółki nie mogą oczekiwać realnej pomocy ze strony spadkobierców. Z prostego powodu – najczęściej rodziny nie są zaznajomione z realami prowadzonego biznesu.

Likwidacja spółki cywilnej ma również inne istotne konsekwencje w kontekście bieżącego funkcjonowania i zarządzania. Mianowicie:

-zablokowanie rachunków bankowych spółki do czasu uregulowania spraw spadkowych po zmarłym wspólniku,

-wygaśnięcie pełnomocnictw i upoważnień udzielonych przez wszystkich wspólników,

-wygaśnięcie koncesji, pozwoleń i zezwoleń udzielonych wszystkim wspólnikom,

-wygaśnięcie umów zawartych przez spółkę cywilną, w zależności od uregulowań samej umowy spółki.

Jeżeli umowa spółki cywilnej zawiera szczegółowe postanowienia dopuszczające wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki cywilnej możliwe staje się jej dalsze funkcjonowanie. W takiej sytuacji powstaje jednak niezwykle dużo problemów natury organizacyjnej i finansowej.

Po pierwsze spadkobiercy wspólnika niekoniecznie muszą się znać na działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego wspólnika. Będą mieli prawa do zysku z działalności, a nie będą w stanie wnieść pracy, umiejętności i doświadczenia koniecznego do dalszego funkcjonowania spółki.

Po drugie spadkobiercy zmarłego wspólnika muszą być jednomyślni i pełnoletni, aby podejmować wiążące decyzje dotyczące losu spółki. Jeżeli jeden ze spadkobierców nie jest zgodny z pozostałymi spadkobiercami lub przynajmniej jeden ze spadkobierców nie jest pełnoletni, konieczne staje się przeprowadzenie postępowania o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym wspólniku, a często również postępowania o dział spadku. Dopiero tego rodzaju działania prawne umożliwiają poszczególnym spadkobiercom formalne wstąpienie do spółki i dokonywanie w niej wiążących czynności prawnych. Postępowania takie są często długotrwałe i mogą trwać nawet kilka lat. Prowadzi to do paraliżu decyzyjnego przy konieczności uwzględniania spadkobierców zmarłego wspólnika w podziale zysku.

Po trzecie spadkobiercy zmarłego wspólnika, mogą sprzedać prawa i obowiązki w spółce cywilnej osobie trzeciej. W takiej sytuacji do spółki cywilnej może wstąpić osoba zupełnie obca, która spółki nie zakładała ani z którą pozostali wspólnicy niekoniecznie chcieliby prowadzić działalność.

Skutki śmierci wspólnika s.c. dla pozostałych wspólników

Oprócz sytuacji opisanych wyżej śmierć wspólnika spółki cywilnej niesie ryzyka również dla wspólników, którzy pozostali w spółce. Należy przede wszystkim pamiętać o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej. Jeżeli zatem wspólnik spółki umiera i pozostawia po sobie spadek złożony również z długów, może się zdarzyć, że pozostawiony majątek nie wystarczy na ich pokrycie. W takiej sytuacji, zgodnie z zasadą solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę będą odpowiadali pozostali przy życiu wspólnicy.

Skutki śmierci wspólnika s.c. dla rodziny zmarłego wspólnika

Śmierć wspólnika spółki cywilnej ma negatywne skutki również dla rodziny zmarłego wspólnika. Skoro wspólnik spółki cywilnej ponosi osobistą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, to w przypadku śmierci wspólnika zobowiązania te przechodzą również na spadkobierców i osoby te są zmuszone do uregulowania wszystkich należności – również tych, które wynikają z prowadzonej w spółce bieżącej działalności gospodarczej.

Spadkobiercy zmarłego wspólnika odpowiadają nie tylko za zobowiązania dotyczące udziału zmarłego wspólnika w spółce, ale w związku z solidarną odpowiedzialnością wspólników spółki cywilnej, są oni odpowiedzialni za całość zobowiązań spółki. Dla rodziny wspólnika spółki cywilnej taka sytuacja jest zatem bardzo niekomfortowa, ponieważ spadkobiercy są zobowiązani do regulowania zobowiązań spółki, a jeżeli nie znają się na niuansach prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej, nie są w stanie w pełni kontrolować spółki. Pozostali przy życiu wspólnicy po śmierci jednego z nich mogą nie być zainteresowani prowadzeniem działalności gospodarczej wraz ze spadkobiercami. Zatem mogą powołać nową spółkę, przejąć kontrahentów i umowy,   pozostawiając jednocześnie w dotychczasowej  spółce nieuregulowane zobowiązania, za które odpowiedzialni będą spadkobiercy zmarłego wspólnika. Tego rodzaju sytuacje są możliwe i należy brać je pod uwagę. Spadkobiercy mogą wprawdzie sądownie dochodzić zapłaty tych kwot od pozostałych wspólników, ale w praktyce są to sprawy trudne i długotrwałe. Tymczasem spadkobiercy zmarłego wspólnika muszą najpierw uregulować zobowiązania, a dopiero następnie dochodzić zapłaty od byłych wspólników.

Ze śmiercią wspólnika łączy się nieodmiennie wstrzymanie dochodów uzyskiwanych z działalności spółki, co dla rodziny oznacza to przede wszystkim spadek stopy życiowej. Brak regularnych dochodów może mieć też znaczenie na przykład dla banku w sytuacji, gdy kredyt został zaciągnięty przez wspólnika, a był poręczony lub zabezpieczony w jakikolwiek sposób przez małżonka zmarłego wspólnika. Może dojść do wypowiedzenia przez bank umowy kredytowej z jednoczesnym żądaniem natychmiastowej spłaty przez małżonka. Zazwyczaj jednorazowo i w ciągu 30 dni.

Podsumowanie
Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej są narażeni na większe ryzyka niż przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie innych spółek. Ryzyka te kumulują się w chwili śmierci jednego ze wspólników, co generuje duże problemy organizacyjne i finansowe dla samej spółki, ale również dla rodziny zmarłego wspólnika i pozostałych wspólników.

Zaplanowanie sukcesji spółki cywilnej jest tożsame z planem sukcesji dla jednoosobowego przedsiębiorcy. Należy wykorzystać te same mechanizmy, między innymi ustawę o zarządzie sukcesyjnym, przygotowanie poprawnych testamentów, wdrożenie pełnomocnictw i dyspozycji na wypadek śmierci. Oraz rzecz kluczowa. Bezwzględnie trzeba posiadać gwarancje finansowe na niespodziewaną spłatę spadkobierców wspólnika lub samych wspólników.

Inwestycja w zaplanowanie sukcesji spółki cywilnej przez poszczególnych wspólników zwróci się na pewno, ponieważ koszty zaplanowania sukcesji są zawsze niższe niż koszty, które w przypadku niezaplanowanej sukcesji musi ponieść rodzina i wspólnicy zmarłego wspólnika spółki cywilnej. Jednocześnie rozważając scenariusz optymistyczny plan sukcesji można też zrealizować w dowolnym momencie. Będzie to swoisty plan wyjścia ze spółki i zakończenia działalności gospodarczej oraz rozpoczęcia rentierskiej emerytury. Gotowy plan sukcesyjny, wsparty odpowiednimi gwarancjami finansowymi to świetne narzędzie planowania prywatnej przyszłości przedsiębiorcy. I przyszłości jego rodziny.