Puls Biznesu, 2020-12-21

Fakt odziedziczenia udziałów w spółce nie oznacza, że spadkobierca staje się jej właścicielem. Zależy to bowiem od uregulowań kodeksowych jak również zawartej umowy spółki. Pozornie udziały czy majątek spółki prawa handlowego stają się częścią spadku w wyniku przeprowadzenia sądowego stwierdzenia nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia. Czynności te jedynie ustalają krąg uprawnionych do dziedziczenia ustawowego lub testamentowego. Nie zapewniają prawa do objęcia udziałów bądź uzyskania statusu wspólnika spółki. Istotnym bowiem krokiem jest postępowanie o dział spadku przed sądem lub notariuszem. Dzięki temu majątek zmarłego zostanie rozdysponowany pomiędzy konkretnych spadkobierców. Wówczas spadkobiercy polubownie lub na drodze sądowej zdecydują o objęciu udziałów w spółce. Nadal jednak fakt przyznania udziałów w sposób opisany powyżej nie oznacza, że spadkobierca staje się prawowitym wspólnikiem w spółce. Zależy to od zazwyczaj od zawartej umowy spółki, która może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do niej spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Jeśli tak, to umowa określa warunki spłaty spadkobiercy. Mamy wówczas do czynienia z tzw. umorzeniem automatycznym. Gdy umowa spółki nie zawiera stosownych zapisów następuje spłata na podstawie regulacji k.s.h. i mówimy wówczas o tzw. umorzeniu przymusowym (bez zgody wspólnika) lub dobrowolnym (za zgodą wspólnika). Wszystkie trzy formy umorzenia powodują obowiązek podatkowy po stronie wnioskodawcy (spadkobiercy) za faktycznie otrzymane od Spółki wynagrodzenie. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i uszczegółowieniem tego przepisu w art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód uzyskany z umorzenia udziałów (akcji). Wartość udziałów na dzień nabycia określa się zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, tj. wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych przyjmuje się w wysokości określonej przez nabywcę, jeżeli odpowiada ona wartości rynkowej tych rzeczy i praw. W świetle art. 8 ust. 3 ustawy o podatku od spadków i darowizn, wartość rynkową praw majątkowych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia powstania obowiązku podatkowego (nabycia udziałów). Zgodnie z art. 199 § 2 k.s.h., w przypadku przymusowego umorzenia udziałów, uchwała zgromadzenia wspólników spółki powinna określić wysokość wynagrodzenia należnego wspólnikowi za umorzone udziały w wysokości nie niższej od wartości przypadających na umarzane udziały aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszoną o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy wspólników. Na mocy art. 199 § 4 k.s.h. przepisy te stosuje się również do umorzenia automatycznego.

W spółkach osobowych tj. cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej zasadniczo śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, ponieważ są one ściśle personalnie powiązane ze wspólnikami. Umowa spółki osobowej może zabezpieczyć ją przed rozwiązaniem poprzez warunek wstąpienia do niej spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika. To jednak może powodować komplikacje w zarządzaniu o ile nowy wspólnik nie posiada stosownych kompetencji i uprawnień. W przypadku braku zapisów
w tym zakresie na spadkobiercach spoczywa obowiązek wyłonienia nowego wspólnika w spółce. Zgodę na wstąpienie nowego wspólnika do spółki wydają pozostali wspólnicy lub spółka zostaje rozwiązana.

Prowadzenie firmy w formie spółki prawa handlowego umożliwia sukcesję wielopokoleniową dzięki niezależności od jej twórcy. Inne formy działalności zazwyczaj umierają wraz z założycielem.