Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej opisuje Rozdział 8 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Zatytułowano go Zarząd sukcesyjny w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej i zawiera tylko trzy artykuły określające wpływ ustanowienia zarządu sukcesyjnego lub braku jego ustanowienia na skład, istnienie oraz sposób zarządzania spółką cywilną po śmierci jej wspólnika.

Czym jest spółka cywilna ?

Spółka cywilna jest umową pomiędzy przedsiębiorcami regulowaną przez kodeks cywilny. Mimo, że kodeks cywilny nie posługuje się wprost pojęciem spółka cywilna, lecz spółka to  powszechnie nazywa się ją jednak spółką cywilną w celu odróżnienia jej od spółek handlowych regulowanych przez Kodeks spółek handlowych (jawna, z o.o., akcyjna)

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego oraz wniesienie wkładów materialnych bądź niematerialnych.

Spółka cywilna nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej, nie posiada osobowości prawnej ani też zdolności prawnej czy zdolności do czynności prawnych. W obrocie gospodarczym działają w takim przypadku zawsze wspólnicy spółki cywilnej, a nie spółka cywilna. Oznacza to, że umowa zawarta ze spółką cywilną jest w istocie umową zawartą ze wspólnie działającymi wspólnikami spółki cywilnej. Spółce cywilnej, mimo że formalnie jest tylko umową biznesową, można nadać numer NIP oraz REGON oraz zarejestrować w CEiDG.

Majątek spółki cywilnej

Zawarcie umowy spółki wiąże się z wniesieniem przez wspólników wkładów i może to polegać na wniesieniu do spółki majątku, gotówki, innych praw albo na świadczeniu usług.

Wniesione w ten sposób składniki majątkowe tworzą osobną masę majątkową, którą kodeks cywilny nazywa wspólnym majątkiem wspólników. Ma on charakter tzw. wspólności majątkowej łącznej i oznacza, że wspólnik spółki cywilnej nie może dowolnie rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może także domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. W czasie trwania spółki wierzyciel jednego wspólnika nie może żądać zapłaty długu z jego udziału we wspólnym majątku. Rozwiązanie spółki cywilnej w wyniku decyzji wspólników lub śmierci jednego prowadzi do skomplikowanych rozliczeń wniesionego wkładu. Szczególnie w przypadku obciążenia spółki należnościami.

Wejście spadkobiercy do spółki cywilnej

Kodeks cywilny określa, że w umowie spółki cywilnej można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W takim wypadku spadkobiercy wspólnika powinni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym w art. 46 wskazuje, że w przypadku gdy zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny.

W takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Z kolei art. 47 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że w przypadku gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny, z chwilą śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. W takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników.

Objęcie zarządu sukcesyjnego w spółce cywilnej

Zarządca sukcesyjny niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego tj. po śmierci wspólnika zawiadamia o tym pozostałych wspólników na piśmie. Ma to miejsce w sytuacji przedstawionej wyżej tj. umowa spółki przewidywała taką sytuację lub nie przewidywała, ale wspólnicy mogą wyrazić zgodę.

Jeżeli wspólnik czy też wspólnicy nie wyrażą sprzeciwu na piśmie w terminie czternastu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, przyjmuje się, domniemaną zgodę na wejście spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki cywilnej na jego miejsce. Oświadczenie o zgodzie na wejście albo sprzeciw wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika pozostali wspólnicy składają zarządcy sukcesyjnemu a nie rodzinie tj. formalnym spadkobiercom. Wynika to z faktu, że zarządca sukcesyjny reprezentuje interesy rodziny w spółce cywilnej w miejsce zmarłego wspólnika.

Prowadzenie spraw spółki cywilnej przez zarządcę sukcesyjnego

Do czasu wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników na wejście spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki na jego miejsce lub upływu powyższego terminu 14 dni na złożenie sprzeciwu wobec takiego wejścia, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym określa także, że w przypadku gdy na skutek śmierci wspólnika w spółce cywilnej pozostaje jeden wspólnik, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem terminu, do którego możliwe jest powołanie zarządcy sukcesyjnego, jeżeli wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny. Mowa tu o okresie 2 miesięcy. Wówczas bowiem  wygasa uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego przez spadkobierców. O ile oczywiście nie powołał go za życia przedsiębiorca prowadzący jako wspólnik spółkę cywilną.

Zanim jednak spółka ulegnie rozwiązaniu, zgodnie z art. 48 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym jedyny wspólnik spółki cywilnej może sam podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Oczywiście tylko w przypadku, gdy zastrzeżono w umowie, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny. W przypadku, w którym nie zastrzeżono w umowie, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce to mimo, że został ustanowiony zarząd sukcesyjny, spółka cywilna ulega rozwiązaniu z dniem złożenia zarządcy sukcesyjnemu przez jedynego wspólnika oświadczenia na piśmie o sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika.

Podsumowanie

Przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej skoncentrowany jest na realizacji celów biznesowych zapisanych w umowie spółki. Zazwyczaj owe cele są jasno sprecyzowane, wynikają z dużej świadomości wspólników, są realne. Przynoszą satysfakcję i pieniądze. Jednak bardzo często zdarza się, ze umowa spółki cywilnej nie zawiera choćby jednego zdania na temat sukcesji. To znamienne i absolutnie naturalne. Spółka powstaje w momencie swego rodzaju euforii, zjednoczenia wobec wspólnego celu i finansów. To nie jest pora na refleksje o śmierci, sukcesji, trudnych sytuacjach życiowych. Powyższy tekst jednoznacznie pokazuje jak skomplikowane może być prowadzenie bieżącego biznesu, rozliczenia między wspólnikami a spadkobiercami, kontynuowanie spółki, wykonywanie aktualnych kontraktów. Skomplikowane bez uprzedniego planu sukcesji. Planu na trudny okres w działalności spółki.